Elon Musk tem uma influência incrível sobre as empresas que lidera. E embora já se autodenomina “TechnoKing” na Tesla, ele é um verdadeiro governante da SpaceX, exercendo um nível de controlo sem precedentes sobre uma das empresas mais valiosas do mundo.
O controle monárquico de Musk sobre a SpaceX foi finalmente revelado no O pedido de IPO da empresa foi divulgado na quarta-feira.
Após o IPO, Musk será CEO, CTO e presidente do conselho da SpaceX, e terá mais de 50% do poder de voto, dando-lhe a capacidade de nomear diretores como achar adequado. Ele essencialmente não pode ser demitido.
A empresa impôs limites à forma como os acionistas podem apresentar contestações legais e beneficiará de um regime regulatório muito mais permissivo no Texas, o seu estado natal – um ambiente que Musk ajudou a criar quando promoveu em voz alta a incorporação da Tesla de Delaware.
Como a SpaceX diz sem rodeios aos potenciais investidores no processo: “Isso limitará ou impedirá sua capacidade de influenciar assuntos corporativos e a eleição de nossos diretores”.
Mais controle do que Mark
Os fundadores da tecnologia desfrutaram de um maior controlo sobre as empresas públicas nas últimas duas décadas, especialmente quando a Google, a Meta (então Facebook) e outras empresas tecnológicas abriram o capital com ações de classe dupla.
Mas Musk e a SpaceX estão indo muito mais longe, segundo Ann Lipton, professora de direito da Universidade do Colorado.
Lipton argumentou, em um blog publicado na sexta-feira passada, que Musk está destruindo as três alavancas mais poderosas que os acionistas normalmente podem usar para pressionar o principal executivo de uma empresa pública.
O primeiro é votar. A SpaceX usa uma estrutura de classe dupla, com Musk detendo 93,6% das ações com super direito a voto Classe B que não estarão disponíveis ao público na oferta.
Apesar de pretender se tornar o maior IPO da história, Musk ainda deterá mais de 50% do poder de voto assim que a SpaceX for listada. Isto torna-a uma “empresa controlada” pelos padrões da bolsa de valores, e as empresas controladas podem isentar-se de regras que exigem supervisão independente.
A SpaceX declara em seu pedido de IPO que os acionistas regulares (que possuirão ações Classe A) “não terão as mesmas proteções concedidas aos acionistas de empresas que estão sujeitas a todos os requisitos de governança corporativa da Nasdaq”.
Crucialmente, o controlo de voto de Musk significa que ele poderá decidir qualquer coisa que exija a aprovação dos acionistas. Isso inclui decisões como fusões e aquisições. Se Musk eventualmente quiser se fundir ou adquirir a Tesla, como muitas pessoas especularam, ele não precisará convencer os acionistas da SpaceX.
O controle de votação é a maior diferença entre o poder de Musk na SpaceX e o da Tesla. Musk tem apenas cerca de 20% do controle de voto na Tesla e teve que exercer uma pressão tremenda sobre a empresa nos últimos anos – incluindo, a certa altura, ameaçando sair completamente – para obter mais ações. (A Tesla concordou no ano passado ao elaborar um pacote de remuneração de US$ 1 trilhão aprovado pelos acionistas.)
Um escudo jurídico
A segunda alavanca que a SpaceX está restringindo é a capacidade de processar.
Ao se constituir no Texas, a SpaceX garantiu que os acionistas não possam entrar com o que é conhecido como “processo derivativo”, a menos que possuam pelo menos 3% das ações da empresa. (Na avaliação esperada de 1,75 biliões de dólares, isso equivaleria a uma posição avaliada em cerca de 52 mil milhões de dólares.)
Os processos de derivativos ocorrem quando os acionistas processam os diretores de uma empresa em nome da própria empresa – como quando um pequeno acionista processou o conselho da Tesla por causa do pacote salarial de US$ 56 bilhões concedido a Musk em 2018.
Além do mais, a SpaceX incluiu texto em seu estatuto, canalizando a maioria dos processos para o novo Tribunal Empresarial do Texas, que só começou a operar em 2024, ou por meio de arbitragem obrigatória.
Em outras palavras, Lipton disse ao TechCrunch: “Esqueça, é isso. Não haverá processo judicial” na maioria dos casos.
Este não era o caso antes de Musk tirar a Tesla de Delaware e transferi-la para o Texas, disse ela.
Na verdade, Lipton disse que até alguns anos atrás, Delaware examinava cada vez mais o tipo exato de empresa controlada que a SpaceX se tornou.
“Você poderia ter ações de classe dupla, e isso lhe daria um poder de voto descomunal, mas também significava que você estaria sujeito a uma maior supervisão por parte do sistema judiciário de Delaware”, disse ela.
Vote com os pés
A última alavanca do poder dos acionistas que a SpaceX quebrou, argumentou Lipton, é a capacidade de vender ações e ir embora.
A SpaceX pressionou com sucesso a bolsa de valores Nasdaq para afrouxar as regras que regem como e quando adicionar empresas ao seu índice Nasdaq 100 – um grupo de empresas de grande capitalização que classifica como “fundamentalmente sólidas e inovadoras”.
Esse processo costumava levar meses, mas agora espera-se que a SpaceX seja adicionada à lista em questão de semanas.
Quando as empresas são adicionadas a estes índices como o Nasdaq 100 ou o S&P 500, tornam-se compras automáticas para grandes instituições financeiras (como fornecedores 401k).
Portanto, Lipton argumenta que o preço das ações da SpaceX será impulsionado nos primeiros dias de negociação pública por essa inclusão iminente, uma vez que os comerciantes vão querer comprar antes que os investidores institucionais entrem e aumentem ainda mais o preço.
“Normalmente, se você não pode votar e não pode processar, você pode pelo menos vender e reduzir o preço, e isso dói”, disse Lipton. “Isso prejudica o controlador (da empresa), prejudica os executivos que são pagos em ações. Mas agora até isso está sendo manipulado.”
Chan Ahn, ex-executivo do Goldman Sachs e do JPMorgan, e atual CEO da empresa de private equity tokenizada Tessera, disse que concorda amplamente que a rápida inclusão no Nasdaq 100 poderia elevar o preço.
Mas, disse ele ao TechCrunch, os acionistas ainda poderão “votar com os pés” e vender suas ações – mas isso pode não ter o mesmo impacto.
“Você não precisa comprar e, se tiver e não gostar, pode vender”, disse ele.
Todo o dinheiro
Além desse controle, Musk deverá ganhar uma quantia historicamente anômala de dinheiro com a SpaceX daqui para frente.
Não só o IPO provavelmente fará dele o primeiro trilionário do mundo, como também lhe foi concedido um pacote de compensação composto por mil milhões de ações classe B.
Essas ações não serão adquiridas até que Musk faça a empresa valer 7,5 biliões de dólares e, o que é crucial, realize o “estabelecimento de uma colónia humana permanente em Marte com pelo menos um milhão de habitantes”.
Mas embora o requisito da “colónia de Marte” possa fazer com que o pacote pareça inalcançável para muitos, Musk ainda pode extrair muito valor destas ações muito antes de a SpaceX chegar ao planeta vermelho.
No acordo de concessão de ações anexado ao pedido de IPO, a SpaceX revela que Musk pode votar com essas ações antes mesmo de serem adquiridas. Além do mais, ele também pode penhorá-los como garantia de empréstimos. É uma medida popular dos ultra-ricos terem acesso a muito dinheiro sem serem tributados sobre ganhos não realizados, e é algo que Musk fez frequentemente no passado com as suas ações da SpaceX e da Tesla.
Embora o empréstimo contra essas ações da colônia de Marte exija tecnicamente a aprovação do conselho, Musk controla o conselho. Em última análise, a decisão caberá a ele.
Essas ações incrivelmente valiosas tornam-se ações ordinárias normais se e quando Musk as vender.
Mas há uma exceção notável. Musk pode colocá-los em trustes para manter o seu estatuto de supervotantes, o que significa que é possível que o rei da SpaceX – que tem pelo menos 14 filhos, pelo que sabemos – esteja a posicionar-se para criar o controlo dinástico.
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